誰でもいいから僕にホイミを唱えてくれ

・日本企業が関わったM&A金額　08年2100億ドル⇒09年1700億ドルに減
（民主党は親子上場や持ち株会社のガバナンスを問題視しているので、組織再編型のM&Aが増える）

・一方、世界のM&A金額は07年4.6兆ドルと過去最高に、10年前に比して3倍。
09年は2.4兆ドルと半減まで落ちた（リーマンショックの影響）。（ただし10年はクラフトフーズがキャドバリーを1．7兆円で、AIGがアリコを1.3兆円で買収するなど復調の兆し）

・過去10年で最大のM&AはAOLによるタイムワーナーの買収、1120億ドル（統合効果出せずのちに分裂）

・日本は外国企業に買収されることを悪く見る風潮があるが、非効率な経営をして利益を上げられず、給料がふえない日本企業で働くより、リストラなど厳しくも、利益も給料も上がる外国企業で働くほうが従業員にとっては幸せなのでは？

・日本企業が外国企業の大型買収の収益化に失敗してきたのは、外国人のマネジメントが下手、M&Aの決断がおそく高値掴みしてきたことによる（日本板硝子のピルキントン買収など）⇒資生堂のベアエッセンシャル、TDKのエプコス買収は今後期待。

・中国企業による買収は09年431億ドルと日本を上回る。（中国石油化工集団のアダックス石油買収など）

・M&Aを行う9つの理由。
１企業規模やシェア拡大、２外部成長の取り込み、３新規事業分野への参入、４グローバル展開、５人材確保、６過剰設備や経費の削減、７研究開発費や製品開発費の削減、８ブランドなどの無形資産の入手、９経営難に陥った企業の再生

・日本企業が海外の留保利益を国内に配当金として送金する場合に課税がかからなくなった（09年〜日本HIA法）。ただしそんなことをする企業は少ない

・親子上場のデメリット　１少数株主の利益の保護が不十分、２経営資源の分散、３子会社が親会社の利益に相反するケース、４上場子会社株の33.3％以上を保有して株主総会の特別決議を妨害するケース、５成長力ある子会社が上場して親会社が抜け殻とみなされるケース、６上場コストや間接部門の費用が二重にかかる

・親子上場のメリット　１上場子会社社員のモチベーション、２子会社の業績に応じた給与やストックオプション、３独立採算による経営責任の明確化、４上場による事業価値の評価が容易、５M&Aや子会社売却が容易、６天下りポスト

・国際会計基準の採用で、親子上場の解消につながる。一体とみなされるため親会社が子会社の株を売却して利益を得ても売却益として認識できなくなるため

・プライベートエクイティとアクティビストファンドの違い
１前者のほうが投資期間が長い、２前者は一極集中的な投資、３前者は上場株のみならなず非上場株や事業の一部門へも投資、４前者にはコンサルタントなど実際に経営のノウハウをもった人材が集積

・M&Aの際の価格算定手段
１市場株価平均法、２類似会社比較法、３ディスカウントキャッシュフロー法、４過去事例プレミアム分析　など

・M&A実務にはEV/EBITDAが一般的。
（企業価値÷金利払い・税金・減価償却前利益）
EV（Enterprise Value）＝株式時価総額＋ネット有利子負債（有利子負債−現預金−短期保有有価証券）
EBITDA(Earnings Before Interest,Taxes,Deprecoation and Amortizataion)税前利益＋減価償却費＋支払い利息で計算。国による金利や税率、減価償却制度の違いを考慮した企業が生み出す真のキャッシュフローを表す指標

⇒買収に必要な時価総額と買収後の純負債の返済に必要な金額をEBITDAの何年分で賄えるのかを出す

・IFRSは2015年か16年までに強制適用の流れ
持ち合い株式からの受取配当は純利益に反映されるものの、売却益は純利益として認識できなくなるため持ち合い株式は減少していく。
ただし、議決権は残したいとい企業に対して信託銀行が株式持ち合い解消支援ビジネスを展開開始

・日本は運用機関への規制が厳しい上、所得税最高率が50％もかかるので香港（15％）やシンガポールに出ていく

・証券会社のM&A部門
買収案件の発掘、業界情報の提供、M&Aの際の適正買収価格の計算、TOBの事務手続き、株式の売り手と買い手を結び付ける、資金調達の手助け

・M&Aアドバイスランキング（リーグテーブル）05年〜09年日本
1位野村HD(286Ｂドル/シェア26.8％)
2位バンクオブアメリカメリルリンチ（176Ｂドル/シェア16.5%）
3位モルガンスタンレー（153Ｂドル/シェア14.4%）
4位三菱UFJ（145Ｂドル/シェア13.6%）
5位JPモルガン（140Ｂドル/シェア13.2%）
6位ゴールドマンサックス（136Ｂドル/シェア12.7%）
7位大和証券キャピタルマーケッツ（131Ｂドル/シェア12.3%）
8位シティグループ（118Ｂドル/シェア11.0%）
9位みずほ証券（112Ｂドル/シェア10.5%）
10位UBS（110Ｂドル/シェア10.3%）

・世界のアドバイスランキング（Dealogic Analytics）
1位ゴールド万サックス
2位JPモルガン
3位モルガンスタンレー
4位バンクオブアメリカメリルリンチ
5位シティグループ
12位野村HD

日本企業を強くするM＆A戦略 (PHPビジネス新書) 菊地 正俊 PHP研究所 2010-07-17 売り上げランキング : 187058 Amazonで詳しく見る by G-Tools